未按期足额出资股东的责任

1、未按期足额出资股东的责任：

《公司法》第三十二条、第三十三条、第三十五条。

1、除应足额缴纳出资外，还可能承担以下责任：

（一）就公司因此遭受的损失向公司承担赔偿责任；

（二）在未出资本息范围内就公司债务不能清偿部分向债权人承担补充赔偿责任。

2、设立时其他股东的连带责任：

《公司法》第三十五条、第三十六条。

有权向公司设立时的其他股东请求与未足额出资股东在出资不足范围内承担连带责任的请求权主体，不限于公司的债权人，还包括公司自身。如股东未按期足额缴纳出资，公司也有权要求公司设立时的其他股东在出资不足的范围内承担连带责任。

3、股东失权：

《公司法》第三十七条、第三十八条。

（一）公司董事对于股东的出资情况有核查义务，如未及时履行核查义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

（二） 对股东发出失权通知前，应先经董事会决议。如发出失权通知前未经董事会决议，该失权通知存在因违反《公司法》的规定而被认定无效的风险。

（三） 未出资股东自失权通知发出之日起丧失股东权利，未出资股东提起异议诉讼的时限为自收到失权通知之日起三十日内。该期限为除斥期间。

（四） 股东基于上述规定而享有的异议之诉请求权的对象为公司的失权行为，而非董事会作出的失权决议。如果董事会作出的失权决议效力存疑，股东可考虑另行提起确认董事会决议效力的诉讼。

4、股东出资加速到期：

《公司法》第四十一条、第四十二条、第四十三条。

公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的，公司债权人也有权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。注意“公司不能清偿债务的”情形的认定，公司作为被执行人经法院强制执行无财产可供执行，属于公司不能清偿债务。

5、抽逃出资：

《公司法》第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条。

避免股东被认定为抽逃出资的措施，包括但不限于：

（一） 加强公司与股东之间的财务账户管理。在财务往来过程中，备注清楚款项的具体用途，而非简单为“往来款”或者不做备注。

（二） 加强公司与股东之间的合同管理。公司与股东之间的款项来往应签订书面合同，合同中对转款的用途、对价、付款期限、担保方式等内容进行明确约定。公司和股东均应妥善保管相关合同、资金往来凭证、记账凭证等。

（三） 加强关联交易管理。公司可制定关联交易管理制度，在制度中明确公司与股东之间的交易流程，如公司决策流程、合同管理流程、财务做账要求等，避免公司与股东的正常交易因无法举证而被认定为抽逃出资。

6、隐名股东的出资问题：

《公司法》第四十八条、四十九条、第五十条、第五十一条、第五十二条。

隐名股东（实际出资人）与名义股东关于公司股权权属有争议时，应注意审查：

（一） 隐名股东是否实际履行了出资义务，如：隐名股东直接或间接通过名义股东完成向公司的出资，出资款项的转账路径、金额是否与公司收到的出资款、股东名册记载的出资额等相吻合，款项的性质是否存在与双方之间的其他经济往来相混淆的可能，如：借款等。

（二） 隐名股东与名义股东是否签署书面合同，如：股东代持协议、委托持股协议、出资或投资协议等；合同是否存在法律规定的无效情形，如：违反法律法规的强制性规定、恶意串通损害他人合法权益、虚假的意思表示等；合同是否就股权代持、出资资金来源、利益分配等作出明确约定。

实际出资人可以采取的防范股权代持风险的措施包括：

（一） 与名义股东签订书面股权代持协议，明确双方权利义务，尽可能约定股权的实际所有权人、出资期限、出资比例、责任承担、收益分配、表决权行使、股权转让等关键事项，以及违约责任和争议解决机制；

（二） 直接参与公司股东会的决策，实际行使股东权利，或者通过名义股东参与公司的股东会决策，间接行使股东权利；

（三） 加强与公司及其他股东的联系和沟通，得到公司及其他股东关于其实际股东身份的认同；

（四） 在必要或适当的时机选择变更为公司登记的股东。

END.