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来源│金融法视界(flview)

 

股权转让的36条裁判规则

1、合同约定转让公司全部股权及资产,在实际履行中仅对股权办理过户手续的,未办理资产产权变动手续的,应认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系 

  最高人民法院[2012]民二终字第64号民事判决书 

  2、股权转让合同约定的转让方不需向受让方开具发票的条款是以损害国家税收利益为目的,根据《合同法》第52条第(2)项的规定,应为无效条款 

  最高人民法院[2013]民二终字第54号民事判决书 

  3、所涉股权系第三人所有情况下,股权转让合同的效力认定 

  裁判要旨:股权转让合同中,即使双方约定转让的股权系合同外的第三人所有,但只要双方的约定只是使一方负有向对方转让股权的义务,而没有实际导致股权所有人的权利发生变化,就不能以出让人对股权无处分树立为由认定股权转让合同系无权处分合同进而无效。 

  最高人民法院[2010]民提字第153号民事判决书 

  4、公司经营范围发生变化或者被宣告破产,不影响以公司股权为标的物的转让合同的履行 

  裁判要旨:当事人订立股权转让合同后,公司经营范围发生变化或者被宣告破产,不影响合同的继续履行。股权因公司经营范围发生变化或被宣告破产的贬值损失属于正常商业风险,当事人应根据合同约定承担。 

  最高人民法院[2012]民二终字第7号民事判决书 

  5、当事人以自己的意思处分冒名登记在他人名下的股权,其处分行为有效 

  裁判要旨:因许光全、许光友将身份证复印件借给涂开元时,二人并没有与涂开元共同设立公司的意思表示,因此,涂开元向许光全、许光友隐瞒借用身份证复印件的真实目的,并暗中将开明房产公司的部分股权登记在许光全、许光友名下,系冒名出资行为。因被冒名的股东名下股权的实际权益人系涂开元,涂开元以自己的意思处分其事前暗中登记在他人名下的股权,系实际出资人处分自己投资权益的行为,该行为虽可能损害他人姓名权,但没有损害被冒名者的股东权益,故其处分行为应认定有效,受让人舒鑫的股东资格应予确认。 

  最高人民法院[2011]民提字第78号民事判决书 

  6、受让人在知道或者应当知道所受让的资产属于国有资产,且未依法进行报批和评估的情况下,仍以明显不当的低价受让该国有资产的,不属于善意受让人 

  裁判要旨:一、根据最高人民法院《公司法解释(一)》第2条的规定,因《公司法》实施工前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的,如当时的法律法规没有明确规定时,可参照适用《公司法》的规定。 

  二、根据《国有资产评估管理办法》第3条的规定,国有资产占有单位进行资产转让的,应当进行资产评估。该规定属于强行性规定,而非任意性规定。国有资产占有单位进行资产转让时未依照上述规定进行资产评估的,转让合同无效;受让人在知道或者应当知道所受让的资产属于国有资产,且未依法进行报批和评估的情况下,仍以明显不当的低价受让该国有资产的,不属于善意受让人。 

  最高人民法院[2008]民申字第461号民事裁定书 

  7、当事人明知所涉股权未经过评估而签订国有股权转协议的,若评估价格属于明显不合理的低价,可认定为恶意串通 

  裁判要旨:最高人民法院认为,国有资产转让不仅应当由国有资产监督管理部门审批,而且应当由国有资产评估资格的评估机构进行评估。当事人明知所步股权未经评估而签订国有股权转让协议的,可以认定当事人明知或应当知道其行为将造成国家的损失,而故意为之,说明当事人并非善意。如果签订转让协议后评估价格属于明显不合理的低价,且受让方明知价格明显低于市场价格仍与之交易,谋取不当利益的,即可认定为恶意串通。在上述情形下,应认定为该股权转让协议无效

 

 

 

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